Questa licenza per software come servizio (l„“Accordo„) è stipulata in data indicata nella prima pagina (“Data di Efficacia") tra il Fornitore e il Cliente.
I termini non definiti altrove nella presente intesa avranno il seguente significato.
„Quota abbonamento“ denota la commissione mensile dovuta dal cliente per l'accesso e l'utilizzo del software, inclusa l'infrastruttura e la manutenzione ordinaria del software, escludendo il supporto e qualsiasi servizio professionale.
„pretesa“ indica qualsiasi diritto a una prestazione o a un pagamento, inclusi la consegna di beni, la prestazione di servizi, il pagamento di danni o altri diritti a un risarcimento, indipendentemente dal fatto che essi derivino o siano stabiliti da disposizioni di legge o di contratto, illeciti civili, arricchimento senza causa o da qualsiasi altro istituto giuridico.
„Leggi applicabili in materia di protezione dei dati identifica, nella versione applicabile, (i) in caso di conclusione dell'accordo da parte della Società del Gruppo svizzera, la legge svizzera sulla protezione dei dati e le relative ordinanze; (ii) in caso di conclusione dell'accordo da parte della Società del Gruppo tedesca, il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati dell'UE 2016/679 („GDPR“) nonché tutte le leggi e i regolamenti tedeschi sulla protezione dei dati; (iii) in caso di conclusione dell'accordo da parte della Società del Gruppo italiana, il GDPR nonché tutte le leggi e i regolamenti italiani sulla protezione dei dati, ognuno nella misura in cui non sia stato concordato diversamente nel singolo caso.
„Utente autorizzato“ designa dipendenti e ausiliari del cliente autorizzati ad accedere al software.
„Servizi“ indica la fornitura o la prestazione del software, dell'infrastruttura, della manutenzione, del supporto e di qualsiasi servizio professionale correlato da parte del fornitore, come descritto nelle sezioni 3 e 4.
„Fornitori terzi“ indica fornitori esterni incaricati dal fornitore, tra cui fornitori di servizi di hosting/infrastruttura (inclusi servizi di backup) e servizi di crittografia.
„Commissioni“ si riferisce ai canoni e alle tariffe che il Cliente pagherà al Fornitore, inclusi il canone di abbonamento e le tariffe per i servizi professionali forniti dal Fornitore ai sensi del presente Accordo, nonché, ove applicabile, tutte le spese elencate nella Sezione 5.
„Evento di Forza Maggiore“ indica qualsiasi evento o circostanza al di fuori del ragionevole controllo del fornitore che impedisca, renda irragionevolmente difficile o ritardi il suo adempimento degli obblighi ai sensi del presente accordo. Tali eventi includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: calamità naturali (ad esempio, terremoti, inondazioni, uragani), atti di guerra, atti terroristici o sommosse, azioni o regolamenti governativi (ad esempio, nuove leggi, sanzioni, modifiche normative o di applicazione), crisi sanitarie globali, regionali o locali (ad esempio, pandemie, epidemie), attacchi informatici o interruzioni tecniche diffuse, malfunzionamenti o guasti di terzi, interruzioni di corrente, scioperi, serrate o rallentamenti del lavoro, interruzioni della catena di approvvigionamento, indisponibilità di beni essenziali o servizi di pubblica utilità, incendi, esplosioni o altri eventi catastrofici, o altre circostanze imprevedibili.
„Dati dei clienti“ indica tutti i dati elettronici, i contenuti e le informazioni inseriti dal cliente tramite il software, inclusi, ove applicabile, i dati personali (ovvero, qualora vengano inseriti tramite il software).
„Dati personali“ identifica tutte le informazioni relative a una persona fisica identificata o identificabile.
„Diritti di proprietà intellettuale“ identifica tutti i diritti, i titoli e gli interessi in materia di proprietà intellettuale relativi al software, indipendentemente dal fatto che siano registrati o meno, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, diritti d'autore e diritti morali, brevetti, design, marchi, segreti commerciali, diritti sui database, know-how e qualsiasi altro diritto di proprietà relativo a beni immateriali. Ciò include tutte le domande, registrazioni, rinnovi, estensioni e recuperi correlati, che sono o entreranno in vigore a livello mondiale, presente o futuro.
„Garanzia di livello di servizio“ indica gli impegni di disponibilità, supporto e manutenzione definiti in questo accordo, come descritto nelle sezioni 4.4, 4.5 e 4.6.
„Software“ si riferisce al software ERP basato su cloud, fornito dal fornitore sulla base di un modello Software-as-a-Service, nonché a tutti gli elementi inclusi in tale software o ad esso correlati, compresi manuali e altra documentazione associata, nella loro versione aggiornata o modificata.
„Configurazione standard“ definisce le opzioni di configurazione limitate messe a disposizione del cliente all'interno del software, con esclusione esplicita di qualsiasi sviluppo individuale o differenziazione modulare.
Gli allegati al presente accordo sono parte integrante dell'accordo. In caso di contraddizione, gli allegati avranno la precedenza sul testo principale del presente accordo.
Il presente accordo è disponibile in inglese, tedesco e francese. In caso di divergenze tra le diverse versioni, prevarrà la versione firmata dalle parti.
Fatto salvo il rispetto da parte del Cliente dei termini del presente accordo, in particolare il pagamento della quota di abbonamento, il Fornitore concede al Cliente un diritto limitato, non esclusivo, non trasferibile e non sublicenziabile attraverso Utenti Autorizzati di accedere e utilizzare il Software nello Stato in cui ha sede il Cliente.
Il Cliente ha il diritto di nominare nuovi Utenti Autorizzati o di modificare Utenti Autorizzati esistenti. Aggiungendo o rimuovendo Utenti Autorizzati, il Cliente accetta la conseguente modifica del canone di abbonamento in base ai parametri indicati nell'Allegato 2. L'Allegato 2 verrà adeguato di conseguenza. Il numero finale applicabile di Utenti Autorizzati sarà determinato dal Fornitore. Qualsiasi obiezione a questa determinazione finale dovrà essere sollevata dal Cliente entro 30 giorni da tale determinazione, corredata da prove pertinenti.
Il cliente può utilizzare il software esclusivamente per i propri scopi commerciali interni, per lo scopo previsto dal fornitore, che può essere ulteriormente specificato, e in conformità con tutti i requisiti del presente accordo.
Una violazione delle disposizioni di cui sopra autorizza il fornitore a risolvere il presente accordo per giusta causa con effetto immediato per iscritto. Tutti gli ulteriori diritti del fornitore restano riservati.
Il software viene fornito come soluzione ERP standardizzata basata su cloud. Il cliente riconosce e accetta che il software viene fornito "così com'è" con una configurazione standard e opzioni di configurazione minime; non verranno fornite personalizzazioni, adattamenti individuali o differenziazioni basate su moduli, salvo quanto espressamente concordato nell'Allegato 2.
Al cliente è vietato:
Il software è stato sviluppato da collaboratori del fornitore in Svizzera e tutti i diritti di proprietà intellettuale sono e rimangono di esclusiva proprietà del fornitore. Il cliente non acquisisce alcun diritto sul software (neanche nel caso di sviluppi individuali effettuati su richiesta del cliente) e non è autorizzato a rimuovere, modificare o rendere illeggibili i marchi di proprietà intellettuale.
Nessuna disposizione di questo accordo ha lo scopo di trasferire i diritti di proprietà intellettuale al cliente e il fornitore concede al cliente solo i diritti espressamente menzionati in questo accordo.
Il fornitore si riserva il diritto, a sua discrezione, di modificare e/o aggiornare le caratteristiche e le funzionalità del software non appena queste diventeranno disponibili. I possibili aggiornamenti (update) possono includere correzioni di bug, patch e nuove funzionalità. Il cliente accetta tali modifiche e aggiornamenti come parte integrante della licenza.
Qualora modifiche sostanziali, aggiornamenti o upgrade comportino un aumento della tariffa di abbonamento, il fornitore informerà il cliente con un preavviso di 60 giorni indicando la data di implementazione. La continua utilizzazione del software successivamente a tali modifiche sostanziali, aggiornamenti o upgrade sarà considerata quale accettazione da parte del cliente dell'aumento della tariffa di abbonamento. Qualora il cliente non sia d'accordo con tale aumento, dovrà rescindere l'accordo per iscritto con un preavviso di 30 giorni alla data di implementazione.
Il Fornitore ha il diritto in qualsiasi momento di avvalersi di terzi per l'esecuzione di servizi ai sensi del presente accordo. Il Fornitore è esclusivamente responsabile della scelta, delle istruzioni e del controllo diligenti di tali terzi.
Il software è ospitato su server forniti da terze parti e il fornitore fa affidamento sull'hosting e sull'infrastruttura di queste terze parti. Essi forniscono la seguente infrastruttura server, inclusi rack, alimentazione ridondante e connettività Internet, a partire dalla data di riferimento come segue:
Il fornitore è autorizzato a modificare le sedi e/o i fornitori sopra menzionati in qualsiasi momento, a condizione che il numero totale di server ridondanti non venga ridotto. Il fornitore non è responsabile per guasti, interruzioni o malfunzionamenti causati da o derivanti da tali terzi fornitori.
Le sessioni di formazione software saranno concordate dalle parti in base al programma presentato dal fornitore.
Il fornitore si impegna a compiere sforzi economicamente ragionevoli per garantire un'elevata disponibilità del software, con un obiettivo di disponibilità annuale del >99%, su base 24/7, ad esclusione delle seguenti circostanze:
Il fornitore offre la disponibilità di cui sopra al massimo dell'impegno commercialmente ragionevole. Non garantisce un servizio ininterrotto e non è responsabile per eventuali interruzioni.
Il fornitore offre servizi di supporto durante i seguenti orari di attività:
08:00-11:30; 13:30-16:30 CET (GMT + 01:00), salvo diversamente concordato nell'allegato 2, nei giorni lavorativi, ovvero dal lunedì al venerdì, escluse le festività elencate nell'allegato 2.
I tempi di risposta previsti per le richieste di supporto sono i seguenti:
La classificazione della gravità del disturbo viene effettuata dal fornitore e può cambiare in qualsiasi momento durante la gestione del supporto.
Ai fini del calcolo dei tempi di reazione sono considerate esclusivamente le ore ricadenti nei giorni lavorativi e negli orari d'ufficio svizzeri. Al di fuori di questi orari e giorni non verranno elaborate richieste di supporto. Le eccezioni richiedono un accordo esplicito tra le parti; in tal caso si applicano i supplementi stabiliti nell'Allegato 2.
I tempi sopra indicati si riferiscono esclusivamente ai tempi di risposta per l'avvio dei servizi di supporto. Non viene fornita alcuna garanzia in merito alla durata della risoluzione; questa dipende da vari fattori.
Il fornitore offre i servizi di cui sopra entro limiti di spesa ragionevoli. Non garantisce una risposta entro i tempi indicati e non è responsabile per risposte tardive.
Il fornitore non è obbligato a fornire supporto e non è responsabile per le conseguenze derivanti dalla mancata fornitura di supporto.
Le richieste di supporto possono essere presentate tramite i canali di comunicazione concordati nell'Allegato 2, che possono includere sistemi di ticket online e/o linee telefoniche dedicate.
Solo gli utenti autorizzati specificati nell'Allegato 2 possono richiedere supporto.
Il cliente fornisce una persona di contatto reperibile per rispondere a domande del fornitore in merito al supporto.
Qualsiasi modifica alle informazioni originariamente presentate deve essere comunicata tempestivamente.
Il fornitore esegue tutte le attività di manutenzione standard richieste per il software, tra cui:
Le finestre di manutenzione programmate si svolgeranno, ove ragionevolmente possibile, nei seguenti periodi: dal venerdì alle 22:00 al lunedì non oltre le 04:00. Manutenzioni straordinarie possono essere eseguite in qualsiasi momento.
Il fornitore implementa e mantiene un piano di disaster recovery e business continuity che viene testato regolarmente per ripristinare rapidamente le operazioni in caso di calamità o interruzioni e per garantire la continuità operativa delle funzioni critiche. Tale piano comprende procedure per il backup, il ripristino e il mantenimento delle funzioni critiche, nonché per la minimizzazione dei tempi di inattività. Ulteriori misure specifiche possono essere concordate nell'Allegato 2.
Il fornitore implementa questo piano con uno sforzo economicamente ragionevole e non garantisce né un ripristino rapido né un funzionamento continuativo, né è responsabile per ripristini o interruzioni operative falliti o ritardati.
A chiarimento: non vi è alcuna violazione degli accordi sul livello di servizio se questi non vengono rispettati a causa di azioni o omissioni attribuibili al cliente, a fornitori terzi, ad altri soggetti terzi o a un evento di forza maggiore.
Il cliente deve pagare la tariffa di abbonamento come specificato nell'Allegato 2. La tariffa di abbonamento è determinata direttamente dal numero di Utenti Autorizzati e copre tutta la manutenzione e gli aggiornamenti ragionevolmente necessari.
La quota di abbonamento può essere aumentata ogni sei mesi, il 1° gennaio e il 1° luglio di ogni anno solare, con un preavviso di almeno 60 giorni, a meno che non sia diversamente concordato nell'Allegato 2. Se la quota di abbonamento aumenta di oltre il 5 % rispetto all'anno precedente, il cliente può recedere dal presente contratto con un preavviso di 30 giorni dal giorno in cui l'aumento diventa effettivo, per iscritto. In assenza di una disdetta tempestiva alla data di entrata in vigore dell'aumento, l'aumento si considera approvato dal cliente.
La tariffa di abbonamento può inoltre essere modificata in qualsiasi momento ai sensi della sezione 3.5.
La tariffa di abbonamento applicabile alla data di riferimento è riportata nell'Appendice 2.
Altri servizi oltre al Software, inclusi, a titolo esemplificativo, servizi relativi alla configurazione del software, supporto e assistenza ai sensi della Sezione 4.5, manutenzione supplementare o straordinaria causata dal cliente, formazione del personale del cliente e fornitura di copie aggiuntive della documentazione stampata, saranno forniti sulla base del tempo effettivo impiegato in conformità con le tariffe orarie applicabili del Fornitore, determinate in base all'esperienza e alla competenza del personale interessato („Tariffe Orarie“).
Le tariffe orarie possono essere modificate e aggiornate in qualsiasi momento con un preavviso di 30 giorni. Le tariffe orarie aggiornate si applicheranno a tutti i servizi (ad eccezione del software) forniti in data successiva alla data di entrata in vigore delle nuove tariffe orarie.
Le tariffe orarie vigenti alla data di riferimento sono indicate nell'allegato 2.
L'invio di una richiesta di servizi (per telefono o via e-mail) costituisce un incarico per il fornitore dei relativi servizi e dà origine all'obbligo di pagare le relative tariffe.
Le tariffe per la formazione includono la fornitura della documentazione formativa necessaria al cliente.
Oltre alle spese, il fornitore può addebitare al cliente tutte le spese vive sostenute durante la fornitura dei servizi. Tali spese vive sono elencate nell'allegato 2. Il cliente si impegna a rimborsare al fornitore tali spese vive in conformità alla sezione 5.4.
Le commissioni verranno fatturate mensilmente a posteriori, con scadenza e pagamento entro 14 giorni dall'emissione della fattura („Periodo di pagamento“). Il pagamento avverrà all'indirizzo bancario comunicato dal fornitore al cliente.
Eventuali obiezioni alle fatture devono essere comunicate al fornitore entro sette giorni. Trascorso tale termine, le fatture si intendono approvate dal cliente.
L'obbligo del cliente di pagare le tariffe non è soggetto ad alcuna compensazione e qualsiasi controcredito, reclamo di rimborso, diritto di ritenzione o altra obiezione che il cliente possa avere nei confronti del fornitore o di terzi non avrà effetto. Tutti i pagamenti che il cliente è tenuto a effettuare ai sensi del presente accordo devono essere effettuati senza alcuna deduzione o trattenuta.
Gli importi scaduti (ossia tutti gli importi non pagati entro la data di scadenza) saranno soggetti a un interesse di mora a partire dalla data di scadenza, pari al minore tra i seguenti valori, a meno che il Provider non vi rinunci caso per caso: (i) 1,5% al mese o (ii) il tasso di interesse massimo consentito dalla legge applicabile.
Gli importi che sono scaduti da oltre un mese possono, a discrezione del provider, comportare, con un preavviso di 7 giorni, anche la sospensione dei servizi fino al completo saldo di tutte le fatture in sospeso. Il provider non sarà responsabile per eventuali danni subiti dal cliente a seguito di tale sospensione.
Finché ci saranno importi in sospeso, il fornitore si riserva il diritto di richiedere pagamenti anticipati per tutti i servizi.
A tutte le tariffe si aggiungono tutte le imposte, in particolare l'IVA. Il cliente si farà carico di tutte le imposte, tasse e oneri normativi applicabili, escluse le imposte sugli utili del fornitore.
Il cliente deve rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili, comprese tutte le linee guida sull'uso, sulla sicurezza e altre linee guida applicabili fornite dal fornitore e applicabili all'uso del software, nonché ottenere e mantenere tutte le autorizzazioni, licenze e accordi con terzi richiesti o consigliati per la fruizione del servizio.
Il Cliente rispetta inoltre tutte le istruzioni ragionevoli generali o specifiche del Fornitore relative all'accesso e all'uso del Software.
Il cliente collabora in buona fede con il fornitore per agevolare l'erogazione dei servizi da parte di quest'ultimo. Tale obbligo include, tra l'altro, quanto segue:
Il fornitore è responsabile dell'infrastruttura necessaria per consentire l'accesso al software da parte del fornitore.
Il Cliente fornisce l'infrastruttura necessaria per accedere e utilizzare il Software e per usufruire di altri Servizi, inclusi locali, attrezzature, infrastruttura di comunicazione, hardware e software, incluso il sistema operativo („Infrastruttura del Cliente“) in conformità con le specifiche richieste o raccomandate e/o la configurazione consigliata dal Fornitore. Il Cliente è l'unico responsabile dell'acquisizione, del funzionamento e della manutenzione dell'Infrastruttura del Cliente.
Il cliente garantisce che l'accesso al software avvenga esclusivamente da parte di personale adeguatamente esperto, qualificato, competente e formato, con la dovuta diligenza e in conformità con le direttive e le istruzioni ragionevoli del fornitore.
Il cliente designa un Single Point of Contact („SPOC“) che sarà a disposizione del fornitore per tutte le questioni e che avrà la competenza di prendere le decisioni necessarie. L'SPOC alla data di riferimento è indicato nell'allegato 2. Qualsiasi modifica dell'SPOC dovrà essere comunicata tempestivamente.
Il cliente è l'unico responsabile della correttezza, qualità, legalità, integrità e completezza dei dati del cliente inseriti nel software.
Il cliente si assicura che solo gli Utenti Autorizzati accedano al software. Il cliente è responsabile per la gestione e la sicurezza delle credenziali di accesso riservate degli Utenti Autorizzati. In caso di uso improprio delle credenziali, il cliente si farà carico di tutti i costi e danni derivanti per il fornitore.
Il cliente adotta tutte le misure tecniche e organizzative ragionevolmente possibili dal punto di vista economico per proteggere il software da divulgazioni illegali o accidentali, accessi, furti o abusi da parte di persone non autorizzate. In particolare, gli utenti autorizzati possono utilizzare il software solo da dispositivi gestiti ed emessi dal cliente, sui quali sono installati aggiornamenti di sicurezza attuali secondo lo stato dell'arte.
Qualsiasi inadempimento da parte del Cliente degli obblighi stabiliti nella presente Sezione 6 solleverà il Fornitore dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Il Cliente si assume tutti i rischi connessi e tutti i costi e i danni subiti dal Fornitore a causa di tale inadempimento. Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali danni subiti dal Cliente a causa del proprio inadempimento.
Il Cliente prende atto che il software è reso disponibile esclusivamente per uso B2B. Pertanto, garantisce di non promuovere o rendere accessibile il software ai consumatori, come definiti dalla legge applicabile.
Entrambe le parti trattano i dati personali in conformità con le leggi applicabili in materia di protezione dei dati. I termini utilizzati nella presente Sezione 7 hanno il significato loro attribuito dalle leggi applicabili in materia di protezione dei dati.
Per i dati personali che il fornitore riceve al di fuori del software (ad es. dati di contatto di dipendenti o rappresentanti del cliente), il fornitore agisce in qualità di titolare del trattamento. Il trattamento dei dati personali è soggetto all'informativa sulla privacy disponibile qui.
Per i dati personali contenuti nei dati del cliente („dati personali del cliente“), il fornitore agisce come responsabile del trattamento e il cliente come titolare del trattamento. A tal fine, le parti concordano che verrà stipulato uno specifico accordo sul trattamento dei dati, ovvero l'Allegato 3 alla data di riferimento, che regola il trattamento dei dati personali del cliente.
L'Allegato 3 può essere modificato di volta in volta; le modifiche sostanziali saranno comunicate al cliente con un preavviso di almeno 60 giorni. Se il cliente non si oppone alle modifiche comunicate entro 30 giorni dalla comunicazione, per motivi validi, l'accordo di elaborazione dei dati del committente si considera accettato nella versione modificata e l'Allegato 3 viene sostituito di conseguenza. In caso di opposizione, il fornitore terrà conto dei motivi addotti dal cliente e presenterà o una proposta di modifica accettabile per il cliente o concederà al cliente un diritto di risoluzione straordinaria a decorrere dalla data di entrata in vigore della modifica. Se il cliente non esercita il suo diritto di risoluzione straordinaria, l'accordo di elaborazione dei dati del committente si considera accettato nella versione modificata e l'Allegato 3 viene sostituito di conseguenza.
Il Cliente si impegna e garantisce che tutte le persone a cui si riferiscono i dati personali del Cliente sono state adeguatamente informate riguardo al trattamento dei loro dati personali da parte del Fornitore in conformità all'Allegato 3 e hanno acconsentito a tale trattamento, laddove tale consenso sia richiesto.
Il cliente può richiedere in qualsiasi momento la divulgazione e la consegna dei dati personali del cliente. A tal riguardo, il cliente garantisce e assicura che ogni accesso da parte del fornitore e ogni valutazione di file di registro Internet ed e-mail, e-mail, documenti e altre informazioni di persone fisiche contenute nei dati del cliente in relazione a ciò rispettino tutti i requisiti legali e normativi applicabili.
Il cliente si impegna a manlevare il fornitore da qualsiasi rivendicazione e spesa connessa alle dichiarazioni e garanzie di cui sopra.
I dati personali dei clienti vengono fondamentalmente memorizzati esclusivamente all'interno dell'Europa e il fornitore garantisce di non trasmettere dati personali dei clienti al di fuori dell'Europa senza il consenso o l'istruzione del cliente, a meno che il fornitore non adotti le misure precauzionali necessarie per i trasferimenti transfrontalieri verso paesi privi di una legislazione sulla protezione dei dati adeguata – dal punto di vista svizzero. Ovenecessario, il cliente acconsente a stipulare le relative clausole contrattuali standard approvate dalla Commissione UE e adattate ai requisiti del diritto svizzero.
Il fornitore adotta misure tecniche e organizzative adeguate per proteggere i dati personali dei clienti da accessi non autorizzati, divulgazione, perdita, cancellazione, distruzione o alterazione e informa il cliente in merito a qualsiasi violazione della sicurezza dei dati che riguardi i dati personali dei clienti.
Le misure includono controlli di sicurezza e audit di sicurezza standard del settore, come illustrato in dettaglio nelle misure tecniche e organizzative specificate nell'Allegato 2 dell'Allegato 3.
Il fornitore garantisce che anche i terzi abbiano adottato e mantengano misure tecniche e organizzative adeguate e informino il fornitore in caso di violazioni della sicurezza dei dati.
I fornitori terzi di hosting e infrastrutture soddisfano inoltre determinati standard e requisiti specifici del settore; a partire dal primo trimestre 2025, questi includono, tra gli altri, DIN EN ISO/IEC 27001:2017 per quanto riguarda i server ridondanti in Germania e Finlandia e ISO 9001:2015, ISO/IEC 207001:2013 e ISO 22301:2012 per quanto riguarda il server di backup in Svizzera, basandosi in ciascun caso il provider sulle certificazioni dichiarate dai rispettivi fornitori terzi.
Il concetto di backup valido alla data di riferimento è descritto nell'Allegato 2 all'Allegato 3. Il cliente accetta che il fornitore possa modificare questo concetto di backup, così come tutte le altre disposizioni dell'Allegato 2 all'Allegato 3, in qualsiasi momento senza il consenso del cliente, purché il livello generale di sicurezza / livello del concetto di backup sia mantenuto. Il fornitore modificherà quindi di conseguenza l'Allegato 2 all'Allegato 3. La versione comunicata più di recente dell'Allegato 2 è l'Allegato 2 corrente e applicabile.
Il Fornitore garantisce la crittografia dei dati personali del cliente a riposo e in transito utilizzando software di crittografia fornito da terze parti e impiega metodi di crittografia standard del settore.
La chiave di decrittazione è conservata in modo sicuro in una cassaforte dedicata presso uno dei terzi che forniscono l'hosting/l'infrastruttura secondo la sezione 4.2.
Il fornitore adotta in anticipo tutte le misure economicamente ragionevoli per garantire che, in caso di procedura fallimentare avviata nei confronti del fornitore o dei suoi terzi fornitori, i dati del cliente possano essere separati e messi a disposizione del cliente. Il fornitore adotta inoltre in anticipo tutte le misure economicamente ragionevoli per garantire che i dati del cliente siano esclusi dalla liquidazione nell'ambito della procedura fallimentare.
Per validi motivi, il cliente può verificare, su richiesta, il rispetto da parte del fornitore degli obblighi relativi all'elaborazione dei dati personali del cliente, a condizione che questi adotti le clausole di riservatezza presentate dal fornitore. Tale audit può essere effettuato al massimo una volta all'anno con un preavviso scritto di almeno 90 giorni. Tutti i costi sostenuti dal fornitore in relazione all'audit del cliente sono a carico del cliente.
Il fornitore si riserva il diritto di controllare il cliente in merito all'osservanza del presente accordo in qualsiasi momento, previa ragionevole notifica.
Le verifiche da parte di una parte non devono pregiudicare in modo irragionevole le operazioni commerciali dell'altra parte.
Il fornitore garantisce che il software, se utilizzato come previsto, presenterà le funzionalità descritte nella versione corrente della documentazione in aspetti essenziali e non violerà i diritti di proprietà intellettuale di terzi.
La presente garanzia non si applica se:
La garanzia è valida per la durata del presente accordo e cessa immediatamente all'entrata in vigore di una rescissione o risoluzione del presente accordo.
Salvo quanto espressamente indicato nella Sezione 9.1, tutti i servizi sono forniti COSÌ COME SONO, e tutte le garanzie, espresse o implicite, di qualsiasi tipo, incluse le garanzie di commerciabilità, idoneità a uno scopo particolare e raggiungimento di un risultato particolare, sono escluse. La responsabilità per l'utilizzo da parte del Cliente dei risultati generati dal Software è esclusivamente a carico del Cliente.
Qualsiasi violazione della garanzia deve essere comunicata al fornitore senza indugio per iscritto.
L'unico rimedio a disposizione del cliente in caso di violazione della garanzia è che il fornitore si impegni in modo commercialmente ragionevole per ripristinare la conformità. Qualsiasi altro rimedio previsto dalla legge è espressamente escluso.
Qualora il Fornitore non fosse in grado, nonostante sforzi economicamente ragionevoli, di ripristinare lo stato di non violazione entro 90 giorni, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il presente Contratto mediante notifica scritta con effetto immediato. Il Fornitore potrà rinunciare al periodo di ripristino di 90 giorni se risulterà evidente che il Fornitore non sarà in grado di ripristinare lo stato di non violazione.
Ciascuna parte è responsabile per i danni diretti subiti dall'altra parte a seguito di un inadempimento dei propri obblighi ai sensi del presente accordo.
Die jährliche Gesamthaftung des Anbieters aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist beschränkt auf den tieferen der folgenden Beträge: (i) 50% der vom Kunden an den Anbieter gezahlten Gebühren der letzten 3 Monate vor dem Anspruch oder (ii) CHF 25’000.
Il fornitore non è in alcun caso responsabile per:
Il fornitore non è responsabile qualora sia impedito ad adempiere in modo tempestivo o corretto ai propri obblighi contrattuali per ragioni a lui non imputabili, in particolare per ragioni dovute ad un'azione o omissione del cliente o di terzi, o ad un evento di forza maggiore.
Il fornitore indennizzerà il cliente per qualsiasi reclamo di terzi (incluse ragionevoli spese legali) che affermi una violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi e che sia causata esclusivamente dall'uso autorizzato del software da parte del cliente. Tuttavia, tale indennizzo esclude la violazione di brevetti.
Il presupposto per il suddetto indennizzo è che il Cliente (i) informi tempestivamente il Fornitore di tali reclami, (ii) ceda al Fornitore, su richiesta di quest'ultimo, il pieno controllo delle azioni e/o procedimenti legali, (iii) assista il Fornitore come richiesto e (iv) adempia a tutti gli obblighi derivanti dal presente accordo.
Il cliente si impegna a sollevare il fornitore da qualsiasi richiesta di terzi (incluse ragionevoli spese legali) derivante dall'uso improprio del software, dalla violazione del presente accordo o da qualsiasi altra violazione, infrazione, inadempimento o omissione causata dal cliente o attribuibile a quest'ultimo.
Una parte può ricevere dall'altra parte, direttamente o indirettamente, per iscritto, oralmente o tramite ispezione, informazioni riservate (cioè non pubbliche), tra cui piani aziendali, materiale di formazione, tecnologie, segreti commerciali, operativi e di fabbricazione, nonché componenti software protetti („Informazioni Riservate“). Le Informazioni Riservate includono informazioni, idee, know-how, concetti e procedure, in particolare per quanto riguarda l'elaborazione dati e l'organizzazione dei processi contenuti o relativi al software.
La parte ricevente si impegna a:
Gli obblighi di riservatezza ai sensi della Sezione 12.2 non si applicano alle informazioni che:
Questo accordo entra in vigore alla Data di Efficacia e rimarrà in vigore fino a quando non verrà risolto in conformità con le disposizioni del presente accordo.
Ciascuna parte può recedere dal presente accordo in qualsiasi momento per qualsiasi motivo, con un preavviso scritto di sei mesi.
Ciascuna parte può recedere dal presente accordo in qualsiasi momento per giusta causa, con un preavviso scritto di 30 giorni, se l'altra parte viola sostanzialmente il presente accordo, a condizione che la parte recedente abbia informato per iscritto l'altra parte della violazione e che, qualora la violazione sia rimediabile, l'altra parte non abbia rimediato a tale violazione entro un periodo di 60 giorni. Se la violazione non è rimediabile, non si applica alcun periodo di rimedio.
Ciascuna parte può recedere dal presente accordo in qualsiasi momento per giusta causa con un preavviso di 30 giorni per iscritto, qualora un evento di forza maggiore impedisca all'altra parte di adempiere ai propri obblighi sostanziali per un periodo superiore a 60 giorni.
Ciascuna parte può risolvere questo accordo in qualsiasi momento per giusta causa con effetto immediato per iscritto se l'altra parte diventa insolvente (o è sull'orlo di essa), viene avviata una procedura di fallimento nei confronti dell'altra parte, viene istituita una procedura concorsuale a carico dell'altra parte o un tribunale approva riorganizzazioni, accordi o misure simili a carico dell'altra parte.
Nei seguenti casi, il fornitore potrà rescindedere il presente accordo in qualsiasi momento per giusta causa con effetto immediato per iscritto (o bloccare l'accesso al Software a sua discrezione con o senza preavviso), nel qual caso il cliente si farà carico di tutti i costi associati alla rescissione o al blocco:
Se il cliente recede dall'accordo in violazione della Sezione 13.2 o 13.3, l'accordo sarà considerato risolto di conseguenza; tuttavia, il fornitore avrà il diritto di fatturare al cliente la tariffa di abbonamento e tutte le spese che sarebbero state sostenute fino al più vicino possibile momento di risoluzione ordinaria ai sensi della Sezione 13.2.
Dopo la rescissione dell'accordo, il fornitore supporterà il cliente per un periodo di 30 giorni per il recupero dei dati del cliente come segue: il cliente potrà acquistare dal fornitore, a un prezzo ragionevole, un micro-PC sul quale il software è preinstallato e funzionante in modalità di sola lettura (ossia, i dati del cliente possono essere copiati e scaricati, ma non è possibile immettere nuovi dati del cliente né modificare i dati del cliente esistenti). L'impegno del fornitore a tal fine (in particolare le attività di configurazione) sarà fatturato al cliente ai tassi orari in vigore del fornitore.
Al termine di questo periodo, i dati del cliente saranno irreversibilmente cancellati, a meno che la loro conservazione continuata non sia prescritta da leggi o regolamenti, o che i dati del cliente non facciano parte delle consuete copie di backup operative e non possano più essere recuperati dal cliente.
È responsabilità del cliente recuperare tutti i dati del cliente entro tale periodo che siano necessari per la conformità a qualsiasi legge o regolamento applicabile a tale cliente, e il cliente terrà indenne il fornitore da qualsiasi reclamo e spesa ad esso associata.
Oltre a questa sezione 13.5, il Fornitore non è tenuto a fornire assistenza al Cliente dopo la risoluzione per qualsiasi motivo, salvo diverso accordo tra il Fornitore e il Cliente.
Con la risoluzione dell'accordo, l'accesso del cliente al software e i suoi diritti di utilizzo del software cesseranno con effetto immediato (ad eccezione del diritto di recuperare i dati del cliente ai sensi della Sezione 13.5).
Dopo aver scelto il fornitore, il cliente dovrà restituire o distruggere tutte le informazioni riservate del fornitore e confermare per iscritto tale restituzione o distruzione completa su richiesta del fornitore.
La rescissione del presente accordo: (i) non solleva le parti da alcuna responsabilità o obbligo sorto dal presente accordo prima della data di efficacia della rescissione; (ii) non impedisce a nessuna delle parti di far valere diritti e rimedi a proprio favore derivanti dal presente accordo o dalla legge in relazione a qualsiasi violazione del presente accordo prima della data di efficacia della rescissione; (iii) non impedisce a nessuna delle parti di ottenere l'adempimento di qualsiasi obbligo sorto dal presente accordo prima della data di efficacia della rescissione o che sopravvive alla rescissione in conformità con le disposizioni del presente accordo.
Nonostante ogni disposizione contraria contenuta nel presente accordo, quest'ultimo e qualsiasi altra disposizione del presente accordo che per sua natura debba ragionevolmente sopravvivere alla risoluzione del presente accordo, o il cui mantenimento era inteso (comprese le sezioni 9-12, 15 e 16), rimarranno in vigore anche dopo la risoluzione del presente accordo.
Tutte le comunicazioni richieste o permesse ai sensi del presente accordo dovranno essere effettuate per iscritto. Qualora il presente accordo richieda la forma scritta, la comunicazione dovrà essere effettuata per iscritto ai sensi del Codice delle obbligazioni svizzero.
Le notifiche si considerano effettuate se (i) vengono recapitate personalmente, (ii) vengono trasmesse elettronicamente (con conferma di ricezione), (iii) vengono consegnate da un corriere di fama (con conferma di consegna) o (iv) vengono spedite per posta raccomandata (con conferma di consegna), ciascuna di esse agli indirizzi indicati nell'Allegato 1 (o ad altri indirizzi che una parte abbia comunicato all'altra ai sensi della presente disposizione).
Il presente accordo è soggetto al diritto materiale svizzero, escluso la convenzione delle Nazioni Unite sull'acquisto internazionale di beni mobili dell'11 aprile 1980.
Per qualsiasi controversia derivante da o in relazione al presente accordo, i tribunali ordinari di Soletta, Cantone di Soletta, Svizzera, avranno giurisdizione esclusiva.
Questo accordo e tutti gli altri documenti a cui si fa riferimento nel presente costituiscono l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto di questo accordo e sostituiscono tutte le precedenti intese orali o scritte delle parti.
Salvo quanto previsto di seguito, le modifiche al presente accordo richiedono la forma scritta e la firma dei rappresentanti autorizzati di entrambe le parti.
Il fornitore può modificare l'Allegato 2 ogni anno, a partire dal 1° gennaio e dal 1° luglio, con un preavviso di almeno 60 giorni. Se il cliente non solleva obiezioni motivate entro 30 giorni dalla comunicazione, l'Allegato 2 nella versione modificata si considera accettato e l'Allegato 2 viene sostituito di conseguenza. In caso di obiezione, il fornitore esamina i motivi del cliente e propone una modifica accettabile per il cliente o concede al cliente il diritto di recesso straordinario alla data di entrata in vigore della modifica. Se il cliente non esercita il suo diritto di recesso straordinario, l'Allegato 2 nella versione modificata si considera accettato e l'Allegato 2 viene sostituito di conseguenza. L'aumento delle tariffe di abbonamento è disciplinato dalla Sezione 5.1.
Le modifiche all'allegato 3 sono regolate dalla sezione 7.1.
Il mancato esercizio di un diritto o di una facoltà prevista da una disposizione legale non comporta rinuncia al diritto o alla facoltà stessa né alla facoltà di esercitare in futuro tale diritto o facoltà né alcun altro diritto o facoltà. La rinuncia a una disposizione del presente Accordo sarà efficace solo se effettuata per iscritto e firmata dalla parte che rinuncia.
Qualora una disposizione del presente accordo (o parte di essa) o la sua applicazione si rivelassero illegali, nulle o inapplicabili, tale disposizione (o la parte pertinente) sarà considerata separabile e non pregiudicherà la legalità, la validità e l'applicabilità del resto della disposizione o delle altre disposizioni del presente accordo o la loro applicazione.
La disposizione illecita, nulla o ineseguibile (o la parte corrispondente) sarà sostituita da una disposizione nuova o modificata che sia lecita, valida ed eseguibile e che corrisponda il più possibile alle intenzioni economiche originarie delle parti.
Salvo previo consenso scritto del Fornitore, il Cliente non può cedere o trasferire né la presente Integrazione né i propri diritti e obblighi derivanti dalla presente Integrazione, in tutto o in parte. Il Fornitore può cedere o trasferire la presente Integrazione e i propri diritti e obblighi derivanti dalla presente Integrazione, in tutto o in parte, a un affiliato del Fornitore. In caso di cessione o trasferimento consentiti, la presente Integrazione o le sue parti saranno vincolanti e andranno a beneficio delle Parti e dei rispettivi cessionari e successori autorizzati. Qualsiasi tentativo di cessione o trasferimento in violazione della presente Sezione 16.5 sarà nullo.
Nessuna delle parti sarà responsabile per eventuali ritardi o inadempienze nell'esecuzione dei propri obblighi ai sensi del presente accordo dovuti a un evento di forza maggiore. La parte colpita dall'evento di forza maggiore dovrà informare tempestivamente l'altra parte dell'insorgere dell'evento di forza maggiore, adoperare ragionevoli sforzi per mitigarne gli effetti e riprendere l'esecuzione dei propri obblighi non appena ragionevolmente possibile. Ai fini del presente accordo, un evento di forza maggiore non esonera il Cliente dall'obbligo di pagare le commissioni. Tuttavia, le commissioni di abbonamento del Cliente saranno ridotte per la durata dell'evento di forza maggiore qualora un evento di forza maggiore impedisca l'accesso al Software.
Salvo quanto espressamente indicato in questo accordo, il presente accordo non conferisce diritti a terzi.
Nessuna disposizione del presente accordo o la sua risoluzione comporterà il trasferimento di un contratto di lavoro, un rapporto di lavoro, un contratto collettivo o un obbligo relativo a (i) dipendenti di una parte, delle sue consociate o dei suoi subappaltatori („Dipendenti“) o (ii) altre persone all'altra parte.
Se un dipendente afferma che, a seguito dell'assunzione, continuazione o cessazione dei servizi, il suo rapporto di lavoro o una passività correlata al suo rapporto di lavoro è passata all'altra parte, la parte a cui appartiene il dipendente terrà indenne l'altra parte da tutte le pretese e le spese ad essa associate, comprese quelle derivanti da un licenziamento da parte di tale altra parte.
Questo accordo non crea alcun rapporto di lavoro o di agenzia, alcuna joint venture né alcuna partnership tra le parti, e il rapporto tra le parti è quello di contraenti indipendenti. Ciascuna parte è individualmente responsabile solo per i propri obblighi stabiliti in questo accordo. Senza l'esplicita previa autorizzazione scritta, nessuna delle parti è autorizzata ad agire come rappresentante dell'altra parte, e nessuna delle parti può stipulare un contratto, o rilasciare alcuna garanzia o promessa per conto dell'altra parte. Nessuna parte può vincolare l'altra in alcuna questione, o fare promesse, dichiarazioni o garanzie per conto dell'altra parte, e nessuna parte sarà vincolata da azioni o omissioni dell'altra parte, a meno che non sia stata preventivamente approvata esplicitamente per iscritto.
Tutti i diritti che derivano da o in connessione con questo accordo possono essere fatti valere solo nei confronti delle parti. Nessun diritto può essere fatto valere direttamente nei confronti di persone che non sono parte, inclusi attuali, ex o futuri dirigenti, amministratori, dipendenti, ausiliari, azionisti, società affiliate, agenti, procuratori o rappresentanti di una parte o di una società a essa affiliata. Ciascuna parte si assume la difesa nei confronti di tutte le richieste di tali persone.
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